Espesyal na Programa ng SpaceX Prospectus Unang Bahagi "Kontrol"

SpaceX

Ang SpaceX, ito ang pinakamalakas na IPO sa kasaysayan, walang kapantay. Napakalaki ng impormasyong nilalaman ng prospectus na ito, at napakalalim ng mga detalye, kaya kailangan kong gawin ang isang espesyal na episode para ipakilala ito nang buo sa inyo. Si Jason ay matagal na ring nagtrabaho sa mga investment bank, at nakakita na ng iba't ibang klaseng prospectus, pero itong sa SpaceX talaga namang bumilib ako. Alam ko, maraming retail investors ang hindi maglalaan ng oras para basahin ang isang prospectus na higit 600 na pahina, hindi pa pinag-uusapan kung may oras ba, kahit gustuhin mo, baka hindi mo pa rin maintindihan. Pero responsable kong masasabi, para sa gustong mag-invest sa SpaceX, napakaimportanteng malaman ang nilalaman ng prospectus na ito, at tiyak na magiging mahalagang reference para sa iyong mga susunod na investment decisions.

Kaya ngayong araw, isa-isa nating bubusisiin ito. Sa unang bahagi, himayin natin ang legal na aspeto, pagkatapos ang business at financial na bahagi, at sa huli, ibabahagi ko ang ilan kong pananaw. Kaya simulan na natin ang discussion sa prospectus ngayon.

【Peke na Checks and Balances】

Bago tayo magsimula, gusto ko munang maglaan ng isang minuto para ipaliwanag ang pangunahing lohika. Paano ba gumagana ang kapangyarihan sa isang U.S. public company? Kadalasan, hati ang kapangyarihan sa tatlong antas.

Sa itaas ay ang mga shareholders, o yung lahat ng bumili ng shares. Sila ang talagang may-ari ng kumpanya, pero dahil imposible namang pamahalaan ng daan-daang libo o milyong shareholders ang kumpanya ng direkta, tanging pagboto lang ang nagagawa nila.

Ang nasa gitna ay ang Board of Directors. Sila ang kinatawan na pinili ng mga shareholders, responsable sa mga pangunahing desisyon gaya ng pag-hire ng CEO, pagtatakda ng compensation ng mga executive, pag-apruba ng mga major mergers/acquisition, pag-apruba ng related party transactions, at pagsupervise ng audit.

Pinaka-ilalim ay ang management na pinamumunuan ng CEO, sila ang tunay na nagpapatakbo sa kumpanya.

Kaya ang checks and balances ng tatlong antas ay: shareholders ang pumipili ng Board, ang Board ay nag-ooversee sa management. Ibig sabihin, indirect and constraint ng shareholders sa management, sa pamamagitan ng pumiling tamang Board. At ang voting right ng shareholders sa core, ay ang kakayahang palitan ang mga board members. Pakitandaan yan, dahil dito umiikot ang buong pagtalakay.

Paliwanag na ang estrakturang ito, silipin natin ang SpaceX.

Gumagamit ang SpaceX ng dual-class share structure sa kanilang pag-lista. Class A shares ay may isang boto bawat isa, ito ang mabibili sa open market. Samantala ang Class B shares ay may ten votes bawat isa, at karamihan ay hawak ni Musk. Ginamit na itong disenyo ng Google noong 2004 nang sila ay maging public—layunin nitong huwag mapasailalim ang founders sa short-term pressure ng Wall Street, bigyan sila ng tenfold voting power upang mabigyan ng daan ang mas long-term strategies para sa kumpanya.

Sa nakalipas na dalawampung taon, nagsundan na rin itong disenyo ng mga tech giant gaya ng Google, Meta, Snap, at iba pa.

Pero marami pa ring companies ang nananatili sa single-class—isang share, isang boto, walang exemption. Halimbawa Apple, Microsoft, Nvidia—lahat ay isang boto bawat share.

Si Tim Cook ng Apple, wala pang 1% ang kanyang personal voting power, yung natitira, 99%, ay sa external shareholders. Ibig sabihin, tuwing may board reelection, kung ang isang board member ay hindi nagtrabaho ng maayos, o pumabor kay Cook, puwedeng magkaisa ang external shareholders para tanggalin ang director na iyon.

Pero yung logic na ang board ay pwedeng mapalitan anumang oras, iyan mismo ang gustong pahinain ng dual-class system gaya ng Google at Meta. Sa Google, may combined 52% voting power ang founders, at 62% naman si Zuckerberg sa Meta. Sa mga kumpanyang ito, founders din ang nagdedesisyon kung sino ang Board, at ang external shareholders, bagaman may boto, wala nang decisive influence.

Sa SpaceX naman? Si Musk ay may direct at indirect voting power na umaabot sa 85.1%—nakakatakot ito.

Pero mas mahalaga, may second layer pa ng protection ang SpaceX sa voting rights.

Sa Google at Meta, nagtatapos sa tenfold voting power ng Class B shares ang proteksyon. Pero sa SpaceX, may patakaran sa charter na ang Class B shareholders ay may independent right na pumili ng higit kalahati ng board seats.

Anong ibig sabihin nito? Ibig sabihin, sa walong board seats ng SpaceX, lima dito ay Class B shareholders lamang ang pwedeng bumoto—na sa katotohanan, si Musk na mismo ang nagdedesisyon. Ang Class A shareholders, walang karapatang sumali sa pagpili sa limang iyon. Kaya lalo pang napapatatag ang kontrol.

Para sa karaniwang investor, anong ibig sabihin nito? Ibig sabihin, sa pag-purchase mo ng SpaceX shares, economic rights lang talaga ang nabibili mo. Totoo ang economic rights—kung may cash dividend o umaangat ang stock price, may portion ka ayon sa shares mo.

Pero pagdating sa voting power, kailangan mong talikuran na ang anumang illusion. Dito, economic right lang, wala kang boses. Siyempre, para sa karamihan, ayos lang ito—ang mahalaga, may share ka sa kita. Totoo naman yan para sa nakararaming tao.

Pero mahalaga ba ito o hindi? Depende kung paano mo tinitingnan ang mga susunod na malalaking desisyon ng SpaceX. Halimbawa, kung biglang mag-desisyon ang Board na aprubahan ang $20 billion na related party transaction, wala kang anumang checks and balances. O mag-decide na bigyan ang CEO ng isang bilyong bagong shares—wala kang control. O bumili ng kumpanyang may $60 billion valuation gamit ang A shares, at nabawasan pa ang iyong holding—wala ka pa ring magagawa. Iyan ang essence ng dual-class structure, at ng reserved board seats.

【Matibay na Board of Directors】

Okay, tapos na tayo sa usaping shareholders. Sunod nating tuklasin ang arrangement ng Board—sino ang bumubuo sa compensation committee, nomination committee, audit committee, ilang percent ang independiyente, atbp. Pag naintindihan mo ito, mas mataas ang understanding mo sa SpaceX.

Pero bago iyon, ikukuwento ko muna ang isang kwento.

Noong 2001, bumagsak ang Enron. Isang energy giant na halos $100 billion ang market cap at revenue, naging abo sa loob ng ilang buwan, sanhi ng malawakang financial fraud. Nakipagsabwatan ang management at accountant, nagtayo ng special purpose entities, tinago ang napakalaking utang at pagkalugi, kaya sa labas ay maganda pa rin ang financial statement.

Pagkatapos ng imbestigasyon, lumabas na may “independent” directors naman sila, at hindi kakaunti. Pero malapit ang mga ito sa management. Sobrang lapit na pormalidad na lang ang meetings, bulag sa malalaking isyu. Ang audit committee ay hindi kailanman kinuwestyon ang complex related transactions. Ang compensation committee ay nag-apruba ng milyon-milyong dolyar na salary ng CEO. Naging walang silbi ang checks and balances ng board sa management—nandoon ang rules pero hindi na gumagana.

Sinundan ito ng collapse ng WorldCom (2002), isa pang malaking fraud, tapos Tyco, HealthSouth, Merck, atbp. Dahil dito, napagtanto ng U.S. Congress na hindi sapat na may “independent” directors lang, dapat ito’y isabatas—may sapat na kapangyarihan at responsibilidad ang mga independent director.

Noong July 2002, ipinasa ang Sarbanes-Oxley Act, sikat bilang SOX law. Nire-define nito ang corporate governance ng US public companies. Pinakasentro ng batas:

Una, majority ng Board ay kailangang independent. “Independent” ibig sabihin walang interest sa management, control, staff, atbp. Para kahit anong major decision, kayang bumuo ng bloc ang independent directors para tunay na checks and balances.

Pangalawa, dapat 100% independent ang audit committee. Sila ang koneksyon sa external auditor, nagdedesisyon sa accounting policies, supervising financial disclosure—sila ang huling “gate” para sa fraud. Ito ay hindi negotiable, lahat dapat sumunod.

Pangatlo, ang compensation committee at nomination committee ay kailangan ding 100% independent. Kung kapamilya o business partner ni CEO ang nakaupo sa committee, para na ring siya ang pumipili ng sweldo at susunod na board members niya.

Kaya, ang SOX ay may simpleng prinsipyo: gamitin ang independent directors para i-balanse ang management, at committees para hindi magawa lahat ng gusto ng management, lalo na sa sensitibong aspeto.

Ngayon tignan natin ang standard na disenyo ng board.

Halimbawa sa Apple, may walong directors: si Cook at pitong independent directors—7 out of 8 ay independyente. Audit committee: 3, compensation: 3, nomination: 4, lahat ay independent (may members na sumasabay sa ibang committee). Kaya pag bonus ni Cook, dadaan ito sa committee na walang interests kay Cook. Related transaction? Reviewin muna ng audit committee. Major decision? Harap ang board na dominado ng independent.

Ang SpaceX? May 8 directors. 3 dito ay non-independent (Musk, ang president/COO, at si Antonio Gracias – himay natin siya mamaya). Kaya may 5 na natirang independent, pero mas mababa ito kaysa Apple o Microsoft. So anong problema?

Marahil may nakakahula na. Tama, may pribilehiyo si Musk (Class B) na magtalaga ng 5 directors—dito na napili ang 3 non-independent (kasama si Musk), plus 2 independent directors.

Ibig sabihin, dalawa sa limang independent directors, si Musk pa rin ang pumili. Oo, kahit independent director, pwede pa ring i-appoint ni Musk—independent nga ba? Kaya bang balansehin nila si Musk? Malabo! Hindi pa diyan natatapos: ang natitirang 3 “independent” directors ay by combined vote ng A & B shares—eh may 85% vote power si Musk! Sa madaling salita, 8 board seats, kontrolado ni Musk ang 5 by special B shares, sa natirang 3, may 85% voting power siya. So, independent man o hindi, lahat ng directors ang boss pa rin ay isa—si Musk. Ano ang ibig sabihin ng “absolute control”? Ito ‘yun.

【Misteryosong Director】

Sige, tapusin natin si Musk dito, balikan natin si Antonio Gracias.

Si Gracias ay hindi empleyado ng kumpanya, pero siya ang founder at CEO ng Valor, isang private equity fund. Ang Valor at SpaceX ay may daan-daang bilyong dolyar na related transactions—details mamaya pa.

Ano ang role ni Gracias sa board ng SpaceX? Miyembro siya ng compensation at nomination committees.

Ulitin ko: isang director na may daang bilyong dolyar na related transactions, parte ng nagdedesisyon sa CEO salary at pagpili ng mga board sa susunod na term.

‘Di ba ito ay labag sa SOX Act? Ayon sa SOX at Nasdaq rules, dapat pure independent ang 3 committee. Pero gamit ng SpaceX ang tinatawag na Controlled Company exemption. Kapag may shareholder ng higit 50% control, pwedeng hindi pure independent ang compensation at nomination committee—pero ang audit committee, kelangang independent pa rin.

Dito, magtatanong ka: ‘Di ba more than 50% na rin ang founders ng Meta at Google? Di lang kaya ‘to for SpaceX? Totoo, ginamit din ito ng Meta at Google noon. Pero halos lahat ng gumagamit nito, ine-exercise pa rin ang best practice ng independent committees—ang SpaceX ay hindi, ginamit nila literal ang exemption, pinaupo ang isang related director sa compensation at nomination committees.

Epekto? Tingnan ang CEO compensation setup.

Ang annual salary ni Musk ay $54,080 (minimum wage ng California, since 2019 pa, never adjusted). Pero siyempre, walang naniniwala na ito lang ang “sweldo.” Nasa dalawang astronomical performance share grants talaga ang tunay niyang kita.

Una: SpaceX CEO Award, na approved ng Board ngayong taon—10 bilyong Class B shares (restricted), 15 milestones. Kada stage, kailangang makamit: company valuation milestone mula $500B, may tig-$500B ladder up to $7.5T, may target na permanent human colony sa Mars at minimum 1M population—yan ang Musk, malayo, pero hindi imposible makamit ang ilang milestone.

Pangalawa: AI CEO Award—300 million B shares, 12 milestone, valuation from $1.065T to $6.565T, at target na makapagtayo ng non-Earth data center na 100 terawatts/year (sa orbit ang data centers).

Pinagsama: 1.3 bilyong bagong B shares, mas lalong lumala ang absolute control; estimate, kahit kalahati lang ng milestones ang ma-achieve, halos $200B din ang value.

Sino nag-apruba ng gantimpalang ito? Si Gracias, na founder ng Valor, na may related deals na daang bilyon sa SpaceX.

Sa huli, buodin natin ang governance gamit ang three-level framework.

Traditionally, harap ng CEO ay dominanteng independent board. Gusto ng CEO ng major decision—may tunay, operatibong checks and balances. Pwede ring palitan ang CEO o board kung di na gustuhin. May tunay na cyclic checks and balances.

Sa Google at Meta, independent pa rin ang board, pero dependent na sa tolerance ng founder ang totoong power. Osbat na lang ang checks and balances, kontrolado mostly ng founder ang resulta.

Sa SpaceX, si CEO ay CEO, Absolute Board boss at kahawak ng 85.1% ng boto. Kaya kahit sinong member o committee, siya pa rin ang nagdedesisyon—matagumpay na halos walang bisa ang tatlong-level checks and balances.

Ang natira na lang, ay self-discipline ni Musk, at indirect monitoring ng markets, media, at regulators.

【Related Transactions】

Tapos na tayo sa governance. Alamin natin ngayon ang kaugnayan ni Gracias, Valor, at SpaceX—ang pinakamalaking related party transactions sa prospectus na ito.

Ang Valor ay private equity fund na itinatag ni Antonio Gracias, may assets na lagpas $55B. Si Gracias, bilang Valor CEO at board member ng SpaceX, ay “related party” kaya lahat ng transactions nila ay related party transaction.

Anong relasyon ng Valor at SpaceX?

Sabi sa prospectus, may tatlong equipment lease agreement ang subsidiary ng xAI at Valor. Sabi lang, nagpondo ang Valor, bumili ng batch ng AI computing hardware mula xAI, tapos pinarenta ulit pabalik sa xAI. Total ng contracts: halos $20B—malaking halaga ito, kaya legit ang concern: bakit kailangan gawin ng xAI ang sell and leaseback? Bakit hindi mag-direct lease o mag-debt finance? Bakit kailangan dumaan pa sa fund na kaugnay ng director?

Walang diretsahang sagot sa prospectus.

Pero binigyang-diin ng PWC sa audit report na pansinin ng investors ang Note 18—ang disclosures sa related party transactions. Hindi ito simpleng nota—malaking halaga at significance ang dahilan. Pangako, dudugtungan natin ‘yan pag-audit report na ang topic.

Sa Valor related transaction makikita mo, kung governance failure ay theory, ito ay aplikasyong totoo: ang director, nakaupong kinomisyon sa committee, personal pang kumikita ng daan-daang milyon bawat buwan sa lease—na-aagrabyado ba ang minority shareholders? Makatarungan ba ang business gawaing iyon? Comment down below.

【Walang Mapagsumbungan】

Board, shareholders, related parties—isipin nating mangyari ang isang problema.

Isang araw, nagka-issue ang SpaceX—halimbawa, tulad ng Valor deal, na-discover na illegal pala ito, o financial fraud, o may kapalpakan ang management. Bilang A class shareholder, ano ang magagawa mo?

Ang sagot ay sa mekanismo ng U.S. collective action—class action cases.

Ang idea ay, kung 1k individual shareholder ang nawalan ng $10k dahil sa fraud hindi nila kakayaning magdemanda isa-isa. Pero pwedeng pagsama-samahin ng law firm (class suit), pagkatapos hati-hati sa napanalo, at cut ang lawyer. Ganito nakakuha ng danyos ang mga investor sa mga famous fraud—BP oil spill: $2B, Worldcom: $6.1B, Enron: $7.2B. Kung walang class suit, walang makukuha ang retail investors at walang silbi ang SEC prosecution.

Kaya halos walang U.S. public company ang nagbabawal ng class suit—Apple, Microsoft, Google, Meta, ni Tesla nga ni Musk, hindi nagbabawal. Pero SpaceX?

Isa lang ang clause: Ang internal disputes, kabilang na ang tungkol sa federal/state securities law, o action/omission ng director/officer, o disclosure violation—bawal gawing batayan ng class suit, bawal ang consolidating, maliban kung sang-ayon ang kumpanya. Sa madaling salita, patay ang class suit rights.

Bawal collective case, bawal palitan ang board, baka pwede mag-propose? I.e., mag-submit ng proposal sa shareholder meeting. SEC-friendly: $2k holdings, 3 taon, pwedeng mag-propose na (i.e. stop specific deal, dagdagan ang transparency, palitan ang board).

Sa SpaceX, kailangan may at least 3% voting power ka, hawak mo nang minimum 6 months, at kailangan mo makuha ang support ng at least 67% ng votes. Posible ba ito? Impossible—kahit makabuo ang retail investors ng 3%, hawak ni Musk ang 85%—kung ayaw niya, hindi lalampas ang proposal mo.

Kahit maipasa mo pa lahat ng precondition, may panlaban pa rin ang company—c/o Texas commercial law. Detail na ‘yon, but summary—gusto mo akong tirahin? Hindi mangyayari, never mangyayari.

【Buod】

Hanggang dito, tapos na ang legal na bahagi, napakarami pang detalye sa prospectus pero sapul sa time at energy, next time na ang ibang points. Sana ramdam nyo, ang hawak ni Musk sa SpaceX ay lubos, at halos walang kinang ang influence ng small shareholders sa governance.

Para sa karamihan, hindi ‘to ganun ka-big deal, pero sa tingin ko, bago ka mag-invest sa kumpanyang ‘to, dapat malinaw sa iyo kung ano ang kakayanan mong gawin (at hinding-hindi mo magagawa) kapag may extreme event. Batay doon, i-semento mo sa decision ang nararapat na discount.

Siyempre, mas mahalaga pa rin kung kayang suplayan ng business at finance ng SpaceX ang $2T na valuation, at kung ang mga ambisyon ni Musk ay masusundan ng realidad. Magpahinga kayo muna, at sa susunod na video, dadalhin ko kayo sa next chapter ng $30T na pangarap.