Las nuevas reglas de la SEC y la CFTC desbloquean tres modelos de recaudación de fondos para criptomonedas compatibles sin ventas de tokens
La SEC y la CFTC han emitido una nueva guía regulatoria que identifica tres modelos de recaudación de fondos compatibles para proyectos de criptomonedas, ninguno de los cuales requiere una venta de tokens. Esta acción coordinada marca un cambio significativo en la manera en que los reguladores de EE.UU. abordan la formación de capital en el criptoespacio, ofreciendo a los fundadores vías más claras en un panorama legal que durante años se definía por la incertidumbre en la aplicación de las leyes.
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Modelos de recaudación de fondos compatibles desbloqueados por las nuevas reglas conjuntas de la SEC y la CFTC, ninguno requiere una venta de tokens.
Lo que publicó la SEC y la CFTC y por qué cambia el cálculo de la recaudación de fondos
El presidente de la SEC, Paul Atkins, expuso la posición actualizada de la agencia sobre la regulación de activos cripto, aclarando cómo las leyes existentes sobre valores se aplican a los activos digitales y a las estructuras de recaudación de fondos creadas en torno a ellos. Esta guía aborda directamente años de ambigüedad sobre si los proyectos cripto podían recaudar capital sin incurrir en violaciones de valores.
Los analistas legales de Sullivan & Cromwell señalaron que la guía de la SEC aclara la aplicación de las leyes de valores a los activos cripto, diferenciando entre ventas de tokens que constituyen ofertas de valores y estructuras de recaudación de fondos que operan bajo exenciones existentes.
La CFTC actuó en coordinación con la SEC, abordando cómo los derivados y los instrumentos basados en commodities se intersectan con estos modelos de recaudación de fondos. Ambas agencias aclararon la taxonomía de los activos cripto y su relación con las leyes federales de valores, creando una imagen regulatoria más unificada.
SEC + CFTC
Un marco de cumplimiento unificado que cubre las estructuras de recaudación de fondos cripto de ambas agencias en una publicación coordinada.
Este enfoque de doble agencia es notable. Las acciones regulatorias anteriores de la SEC y la CFTC sobre criptomonedas solían ser poco coordinadas, dejando a los proyectos inseguros sobre qué reglas aplicaban. El marco conjunto intenta cerrar ese vacío jurisdiccional, un desarrollo relevante para proyectos que navegan el cambio de sentimiento institucional respecto a los activos cripto.
Tres vías de recaudación de fondos sin tokens ahora tienen claridad regulatoria
La guía identifica tres estructuras de recaudación de fondos que los proyectos cripto pueden utilizar sin realizar una venta de tokens, cada una operando bajo exenciones federales existentes.
El crowdfunding de acciones bajo el Reglamento CF permite a los proyectos recaudar capital de inversores acreditados y minoristas a través de portales de financiación registrados por la SEC. Se aplican límites de recaudación, requisitos de divulgación y límites para los inversores, pero la estructura evita los problemas de clasificación de valores que han aquejado la recaudación basada en tokens. Los proyectos que usen este modelo deben presentar ante la SEC y proporcionar divulgaciones financieras proporcional a la cantidad recaudada.
Las ofertas de Regulation A+ ofrecen un marco de "mini-IPO" para recaudaciones mayores. Esta exención permite la solicitud pública y la participación de inversores minoristas, sujetas a la calificación de la SEC y obligaciones de reporte continuo. Para proyectos cripto con necesidades de capital altas, Reg A+ aporta una vía más regulada pero con mayor acceso a inversores, acorde con los marcos federales existentes y la regulación de la SEC.
Estructuras de reparto de ingresos y SAFE (Acuerdo Simple para Futuras Acciones) representan el tercer modelo. Estos instrumentos permiten a los proyectos recaudar fondos mediante acuerdos contractuales ligados a ingresos futuros o acciones, en lugar de ofrecer distribución de tokens.
La guía aclara que cuando se estructuran adecuadamente, estos acuerdos pueden quedar fuera de la definición de oferta de valores, siempre que no generen una expectativa de ganancias derivadas del esfuerzo de otros, el elemento central de la prueba de Howey. Esta distinción es crucial para proyectos que buscan recaudar capital mientras el mercado se enfrenta a condiciones de negociación volátiles y riesgo apalancado.
Cada modelo exige obligaciones de cumplimiento distintas. Reg CF y Reg A+ requieren presentaciones ante la SEC y divulgaciones. Los acuerdos SAFE y de reparto de ingresos necesitan una estructuración legal cuidadosa para evitar su reclasificación como valores.
Ninguno de los tres modelos son instrumentos legales completamente nuevos. Lo que ha cambiado es que la SEC y la CFTC ahora han confirmado explícitamente su aplicación para proyectos cripto, reduciendo la ambigüedad en la aplicación que antes disuadía a los fundadores de seguir estas vías.
Quién se beneficia y qué sigue sin resolverse
Los protocolos en etapa temprana y los proyectos DeFi son quienes más se beneficiarán de estas vías claras. Equipos que antes evitaban la recaudación de fondos en EE.UU. por riesgo legal ahora cuentan con rutas de cumplimiento documentadas. Este nuevo marco es especialmente relevante para startups e innovadores que luchaban por navegar la regulación cripto de la SEC.
La accesibilidad práctica de estos modelos varía. Reg CF y Reg A+ exigen asesoría legal, presentaciones ante la SEC e infraestructura de cumplimiento que los equipos pequeños pueden encontrar costosos. Los acuerdos SAFE y de reparto de ingresos requieren redacción cuidadosa para evitar infracciones a la prueba de Howey.
Los proyectos bien financiados y con equipos legales existentes están mejor posicionados para aprovecharlas de inmediato. Para desarrolladores más pequeños, el coste de cumplimiento puede seguir siendo una barrera, aunque la vía legal esté más definida. Proyectos que exploran estrategias alternativas de recaudación también observan cómo nuevos ecosistemas blockchain como BlockDAG estructuran incentivos para primeros participantes fuera del modelo de venta de tokens.
Quedan varias preguntas sin responder. La guía no aborda por completo la negociación en mercados secundarios de instrumentos emitidos mediante estos modelos. Las leyes de valores a nivel estatal, que varían significativamente entre jurisdicciones, pueden imponer requisitos adicionales fuera del marco federal.
Los DAOs presentan un desafío particular, pues sus estructuras de gobernanza descentralizada no encajan de manera clara en ninguno de los tres modelos. La guía tampoco soluciona retroactivamente las acciones de cumplimiento pasadas; los proyectos que realizaron ventas de tokens bajo incertidumbre legal no están amparados por el nuevo marco.
La adopción generalizada de estos modelos depende de cómo la SEC y la CFTC manejen el cumplimiento en el futuro. La guía no es una ley obligatoria como lo sería una regla final, y próximas administraciones podrían interpretar los mismos estatutos de forma distinta. Por el momento, la industria cripto tiene el conjunto más claro hasta la fecha de opciones para recaudación de fondos sin tokens, pero los fundadores deben considerar el marco como un punto de partida para el análisis legal y no como una garantía de refugio seguro.
